祝允明行书作品《刘君文威听泉记》卷；书于明正德元年（1506），祝枝山时年47岁。纸本，纵31cm，横152.2cm，北京故宫博物院藏。

此卷是祝允明为时人刘文威“听泉记”一文所回写的另一篇“听泉记”。文中夸赞了文威的家世及人品。书法自然流畅，大小字错落，富于变化。其笔法和点画结构显示出祝允明对黄庭坚书法的精心研习，不仅得其形，而且得其神。

释文：刘君文威听泉记

听泉之旨，在文威其词。问及仆，大率推演物性，规拟人品，随所之以为言，皆可也。亦何尚於号者之旨哉？故置物之泉，且从文威道之。文威性爽逸，虚中善受，人亲之。皭然白，蒸然润也，其体之泉乎？诗人草窗先生漱艺而鸣盛，犹水乐瑽琤，流响一代。文威其诸孙也，其世之泉乎？文威良于医，其承世和人，殆亦苏氏之井之类也，其业之泉乎？行而适，饮而醉，醉而歌，满耳天籁也。何必临巌踞窦，倾注于肥濆汍槛之侧，曰“听泉”也？吴中多名泉，白云、七宝、之属，日为樵人佃夫释担解锄，经行偃息，欲窃就一梦而苦不得。意其厌憎此也，多矣，又奚听泉之尚？故梁之廉，广之贪，柳之愚，或能移人，或不能也。故泉无重文威，文威重泉。既以复文威，更制听泉之章诒，使续其歌：名丘县灵液，天声澈寒莹。锵锵洞庭野，宫簴合镛磬。君耳都一收，长立钧天境。时分上池水，乞洗许丞病。正德元年夏五，乡贡进士长洲祝允明记。

卷后有宋栱宸行书题跋一则。